최근 삼성생명이 삼성전자가 보유한 삼성카드 지분 전량을 매입하면서 삼성그룹 지주회사 전환 시나리오가 다시 확산하고 있다. 자연스럽게 지주회사에 대한 관심도 높아지고 있다.

그러나 지주회사 제도에 대한 평가는 엇갈린다. '양날의 검'과 같은 느낌이다. 지분 구조의 흐름이 단순해져 경영 책임성을 확보할 수 있지만, 대주주의 지배력으로 총수 일가가 전횡을 일삼을 수 있다는 부작용도 있다.

지주회사는 자회사를 두고 이를 소유·지배하는 회사다. 현행 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(공정거래법)상 지주사는 ▲자산총액 1000억원 이상 ▲지주비율(자산총액 중 자회사 주식가액 합계 비율) 50% 이상 요건을 충족해야 한다.

지주회사 제도는 기업 지배에 대한 독점 수단으로 19세기 말 미국에서 처음 등장했다. 지주사는 자회사의 주식을 보유하고 있으면서 그 회사의 경영을 지휘·감독하는 형태다. 피라미드형 지배가 가능하다.

국내에서는 경제력 집중 수단으로 악용될 우려가 있어 1986년 이후 지주회사(순수지주회사) 설립을 원칙적으로 금지해 왔다. 그러나 1990년대 후반 외환위기 이후 이 제도는 다시 허용됐다. 대기업의 문어발식 경영으로 복잡하게 얽힌 출자구조를 해결하기 위해서였다.

지주회사에는 '순수지주회사'와 '사업지주회사' 두 가지 유형으로 나뉜다. 순수지주회사는 다른 기업(자회사)의 주식을 보유하면서 그 기업을 지배, 관리한다. 경영권만 확보할 뿐 독립적인 사업을 할 수 없다.

사업지주회사는 직접 사업을 하면서 다른 기업(자회사)의 주식을 보유함으로써 지배, 관리하는 형태다. 혼합지주회사라고도 한다. 사업지주회사는 독자적으로 영업할 수 있다.

◇국내 지주회사 꾸준히 증가…원샷법도 대기 중

국내 지주회사 수는 1999년 제도도입 이후 꾸준히 증가했다.

공정거래위원회가 지난해 10월 발표한 '지주회사 현황'을 보면 지난해 기준 국내 지주회사 수는 총 140개다. 2005년 25개였던 지주회사가 2006년 31개, 2007년 40개 등 점차 늘었다. 이후 2011년 105개로 100개 기업이 지주사로 전환했다. 2012년 115개, 2013년 127개, 2014년 132개 등이다.

국내 대기업 중에서는 LG가 2003년 지주사로 가장 먼저 전환했다. CJ와 GS 등 대부분 순수 지주사를 중심으로 그룹 지배구조를 짜고 있다. SK는 사업지주사의 형태다.

지주사 전환을 공식화하지는 않았지만, 재계 1·2위 삼성과 현대차도 잇단 구조 개편으로 초석을 다지는 모양새다.

대기업들의 지주회사 설립 움직임은 계속될 것으로 보인다. 지주사 전환을 위한 환경도 바뀌고 있다.

지난해 말 일몰 예정이었던 지주회사 설립 과세 특례가 3년 연장됐다. 기업들이 지배구조 개편을 위한 시간을 확보한 셈이다. 지주회사 설립 과세 특례는 주식 현물출자로 지주회사 설립을 할 때 양도차익에 대한 과세를 미뤄주는 제도다. 지난해 12월31일을 기점으로 한시적으로 운영됐다.

또 '기업 활력 제고를 위한 특별법'(일명 원샷법)이 국회 본회의 통과를 앞두고 있다. 지주사 전환에 날개를 달아줄 것으로 평가된다.

이 법은 3년간 한시적으로 상법, 공정거래법, 세제·금융상 규제 문턱을 낮춰 인수합병(M&A)이나 구조조정을 손쉽게 해준다. 지주회사 유예기간은 사업재편 기간에 맞춰 3년으로 연장하고 지주회사의 증손회사 의무 지분 보유율은 100%에서 50%로 완화하는 것이 골자다.

◇지주회사의 두 얼굴…경영 투명성·효율성 vs 경영승계 도구

국내 기업들이 지주회사로 전환하는 이유는 경영 효율성과 투명성 등을 확보할 수 있기 때문이다.

지주사는 수직적 출자구조로 그룹 내 지배 구조가 단순해져 경영이 투명해진다. 오너 일가의 지배력이 강화돼 경영 효율성이 높아지고 책임 소재도 명확해진다. 지주회사의 주 수입원이 자회사의 배당금인 만큼 주주 이익을 극대화하려는 노력도 긍정적인 요소다.

자회사 간 상호출자가 금지돼 어느 한 곳에 경영·부실 위험이 있어도 연쇄부도를 막을 수 있다. 자회사별 매각·인수가 수월해지고 신사업 리스크를 줄일 수 있다. 지방세법상 취득세와 비과세 등 각종 세제혜택을 주는 것도 기업의 입장에선 매력적이다.

총수 일가의 지배력을 강화하고 경영 승계도 유리하다. 오너가 기업 인적분할로 지주사로 전환하면 주식 스와프와 신주 발행을 통해 지분율을 늘릴 수 있다. 경영 승계 시 주식 스와프를 활용하면 상속세나 증여세를 아낄 수 있다.

'대기업 일감 몰아주기' 과세도 피할 수 있다. 특례조항으로 자회사-손자회사-증손회사는 최대주주와의 특수 관계에서 제외됐기 때문이다.

반면 지주회사는 지주사-자회사-손자회사-증손회사 순의 피라미드식 지배구조로 오너가 적은 자본으로 거대 자본을 지배하는 '경제력 집중' 문제를 불러올 수 있다. 소유와 지배 간 괴리 문제도 발생한다.

또 지주사와 자회사 간 '상의하달'식 의사결정은 일방적인 경영이나 비효율성을 초래할 수 있다. 지주사의 계열사 지분이 100% 미만일 땐 오너와 소수 주주가 각자의 이익을 추구하면서 갈등을 일으킬 수 있다.

재계 관계자는 "지주회사는 한방향 소유구조의 간명함과 책임소재의 명확화, 그룹 전사적 전략 수립 원활화 등으로 기업가치를 높이는 측면이 있다"면서 "다만 총수 일가의 편법 경영 승계 등으로 악용될 소지가 있어 이에 대한 관련 법·제도 정비가 필요하다"고 지적했다고밝혔다.